Der M&A Blog

2024-01-14

Unternehmensübertragung: Locked-box vs. Closing Account Verfahren im M&A

Im Bereich Fusionen und Übernahmen (Mergers and Acquisitions, M&A) spielen die Mechanismen der Unternehmensbewertung eine entscheidende Rolle. Zwei gängige Übertragungskonzepte, das Locked-box Verfahren und das Closing Account Verfahren, stehen dabei im Mittelpunkt. Jedes dieser Konzepte hat seine eigenen Vor- und Nachteile, die für Käufer und Verkäufer unterschiedliche Implikationen haben.

Locked-box Verfahren:

Beim Locked-box Verfahren wird der Unternehmenswert zu einem festen Zeitpunkt vor dem Abschluss der Transaktion eingefroren. Dieser Wert basiert auf einem vorher festgelegten Stichtag und spiegelt den historischen finanziellen Status des Unternehmens wider. Nach dem Abschluss der Transaktion trägt der Käufer sämtliche Risiken und Chancen, die sich nach diesem Stichtag ergeben.

Vorteile für Verkäufer:

1) Schnellerer Abschluss: Da der Wert bereits vorab festgelegt ist, kann die Transaktion zügiger abgeschlossen werden.
2) Kein Nachweis der Veränderungen: Verkäufer sind nicht verpflichtet, Veränderungen nach dem Stichtag zu dokumentieren, was den administrativen Aufwand reduziert.

Nachteile für Käufer:
1) Risikoübernahme: Käufer tragen sämtliche Risiken, die nach dem Stichtag auftreten, ohne die Möglichkeit, den Kaufpreis entsprechend anzupassen.
2) Unsicherheit: Da potenzielle Veränderungen nach dem Stichtag nicht berücksichtigt werden, besteht für Käufer eine gewisse Unsicherheit hinsichtlich des tatsächlichen Unternehmenswerts.

Closing Account Verfahren:

Im Gegensatz dazu basiert das Closing Account Verfahren auf einer nachträglichen Anpassung des Kaufpreises basierend auf dem tatsächlichen finanziellen Status des Unternehmens zum Abschlusszeitpunkt. Hierbei wird ein Treuhandkonto (Escrow Account) genutzt, um potenzielle Differenzen auszugleichen.

Vorteile für Käufer:

1) Risikominimierung: Käufer können Veränderungen nach dem Stichtag berücksichtigen und den Kaufpreis entsprechend anpassen.
    Genauere Bewertung: Das Closing Account Verfahren ermöglicht eine genauere und aktuellere Bewertung des Unternehmens.

Nachteile für Verkäufer:

1) Zeitintensiver Prozess: Die Anpassung des Kaufpreises erfordert zusätzliche Zeit und Ressourcen, da die genauen finanziellen Kennzahlen nach dem Stichtag ermittelt werden müssen.
2) Verwaltungsaufwand: Die Verwaltung des Treuhandkontos und die Klärung von Differenzen können administrativ anspruchsvoll sein.
3) Unsicherheit für Verkäufer nach Kontrollübergabe: Beim Closing Account Verfahren besteht für Verkäufer eine Unsicherheit nach der Kontrollübergabe, da sie nicht mehr aktiv an der Erstellung der Schlussbilanz beteiligt sind. Dies erfordert ein hohes Maß an Vertrauen in die Buchführung und Reporting-Praktiken des Käufers.

Fazit:

Die Wahl zwischen Locked-box und Closing Account Verfahren hängt von den individuellen Präferenzen und Risikobereitschaften der Vertragsparteien ab. Verkäufer bevorzugen möglicherweise das Locked-box Verfahren aufgrund seiner Schnelligkeit, während Käufer die Flexibilität des Closing Account Verfahrens schätzen, um potenzielle Risiken zu minimieren. Eine sorgfältige Analyse der jeweiligen Vor- und Nachteile ist unerlässlich, um eine optimale Lösung im komplexen M&A-Umfeld zu finden.